SCISSIONE CON SCORPORO ANCHE A FAVORE DI BENEFICIARIA GIA’ ESISTENTE

Massima n. 209 – 7 novembre 2023 del Consiglio Notarile di Milano: “È legittima una scissione mediante scorporo – con assegnazione di parte del patrimonio della società scissa a una o più beneficiarie, a fronte dell’assegnazione di partecipazioni di queste ultime alla società scissa stessa – anche nei confronti di società beneficiarie preesistenti.  Qualora la o le beneficiarie preesistenti non siano possedute interamente dalla società scissa e non ricorra un’altra fattispecie caratterizzata da inesistenza o irrilevanza del rapporto di cambio, non può tuttavia trovare applicazione la medesima disciplina dettata per la fattispecie di cui all’art. 2506.1 c.c. (scissione mediante scorporo a favore di beneficiarie di nuova costituzione), in forza dell’art. 2506- ter, comma 3, c.c., in quanto la determinazione del rapporto di cambio assume rilevanza e rende quindi applicabile l’ordinaria disciplina di cui agli artt. 2501-quater, 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.
La scissione mediante scorporo – a favore di beneficiarie di nuova costituzione o anche preesistenti – non richiede la perizia di stima ai sensi degli artt. 2343 e 2465 c.c., a meno che si tratti di una scissione di una società di persone a favore di società di capi- tali (ai sensi dell’art. 2501-sexies, comma 7, c.c.) o che si versi in una delle altre situa- zioni che rendono necessaria tale perizia, mutatis mutandis, nelle ipotesi di fusione o di scissione. “