Statuti Spa e Srl: governance e adeguamento alla riforma
La riforma del mercato dei capitali, introdotta con il d.lgs. n. 47 del 27 marzo 2026, ha rimodulato significativamente l’intera disciplina codicistica dell’amministrazione e del controllo nelle società per azioni; il rinnovato corpus normativo è entrato in vigore il 29 aprile 2026.
Lo Studio del Consiglio nazionale del Notariato n. 63-2026/I, approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 25 giugno 2026 e pubblicato sul sito il 7 settembre 2026, esamina il problema dell’interpretazione e della necessità di adeguamento degli statuti di s.p.a. (e di s.r.l.) precedenti alla riforma del mercato dei capitali, alla luce delle novità introdotte da quest’ultima nella disciplina codicistica dell’amministrazione e del controllo.
La riforma della governance societaria non impone automaticamente di riscrivere gli statuti delle società già esistenti. Le modifiche introdotte dal Dlgs 47/2026, tuttavia, richiedono una verifica attenta delle clausole statutarie, soprattutto quando contengono rinvii a norme del Codice civile rinumerate, riscritte o integrate dal legislatore.
Il problema riguarda in primo luogo le Spa, ma alcune questioni interpretative coinvolgono anche le Srl.
Al centro vi sono la scelta del sistema di amministrazione e controllo, la sorte dei riferimenti normativi divenuti formalmente non più corretti e la distinzione tra clausole che operano un semplice rinvio alla legge e clausole che, invece, ne riproducono testualmente il contenuto.